• 白云山独立董事2016年度述职报告
  • 发布时间:2017-03-16 11:06 | 作者:果博东方 | 来源:果博开户 | 浏览:
  •   独立董事2016年度述职报告

      2016年度,我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立

      董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合证券交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》、《独立董事年报报告期间工作指引》及广州白云山医药集团股份有限公司(“本公司”或“广州白云山”)的

      《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》的规定,忠实、勤勉地履了独立董事的职责,谨慎、认真、恰当地使了独立董事的权利,积极认真的出席了董事会会议和股东大会,并充分发挥我们的经验和专长,在完善本公司治理和重大决策等方面做了许多工作,对有关事项发表了中肯、客观的意见,切实维护了本公司广大股东的利益。

      现将我们于2016年度履行职责的情况汇报如下:

      一、基本情况

      黄龙德教授,B.B.S.,太平绅士,69 岁,自 2010 年 6 月 28 日起任本公司独立非执行董事。黄教授为香港执业资深会计师、特许秘书及香港注册税务师,香港註冊税务師并为黄龙德会计师事务所有限公司的执行董事。他于会计行业拥有逾 40 多年经验。黄教授取得商业博士学位,获英女皇颁授荣誉奖章,获香港特别行政区政府委任为太平绅士,并获香港特别行政区政府颁授铜紫荆星章。黄教授亦于 2002

      年至 2013 年出任香港理工大学会计及金融学院兼任教授。黄教授现

      任中渝置地控股有限公司、银河娱乐集团有限公司、奥思集团有限公司、瑞年国际有限公司、中国油气控股有限公司、国艺娱乐文化集团有限公司、北京汽车股份有限公司、盈利时控股有限公司及利宝阁集团有限公司的独立非执行董事,黄教授亦曾任比速科技集团国际有限公司(前称“怡益控股有限公司”,於 2015 年 8 月 10 日辞任)及麦盛资本集团有限公司(前称“中国贵金属资源控股有限公司”,於 2016

      年 10 月 3 日辞任)的独立非执行董事,以上公司均于香港联合交易所有限公司上市。

      邱鸿钟先生,60 岁,硕士研究生,教授,自 2010 年 6 月 28 日起任本公司独立非执行董事。邱先生于 1981 年临床医学专业毕业,

      1988 年硕士研究生毕业,中山大学人类学高级访问学者,中央党校战略管理培训班结业。邱先生曾先后担任水电部第八工程局东江医院内科主任、广州中医药大学社科部副主任、广东省高要县活道镇副镇长、广州中医药大学经济与管理学院常务副院长、院长、党委书记。

      邱先生现任广州中医药大学管理与经济学院院长、博士生导师、教授,兼任中国教育部高等学校医药学科教学指导委员会委员、广东省中医药学会中医心理专业委员会副主任、国家核心期刊《医学与哲学》杂志编委会副主任、中国中医药卫生经济学研究会常务理事、广东省卫生经济学会卫生政策专业委员会副主任,广东省中医药学会中医医院管理学院常务副主任委员。邱先生在经济管理、医药行业方面有着丰富的经验。

      储小平先生,61 岁,管理学博士,教授,博士生导师。储先生毕业于西安交通大学,曾任广东省汕头大学商学院讲师、副教授、教授,商学院副院长、院长及在香港大学做访问学者,曾担任广东生益科技有限公司独立董事 6 年。储先生现为中山大学岭南学院教授,博士生导师。储先生在组织与领导力、创新与企业持续成长等方面有深入的研究和较好的经验。

      姜文奇先生,59 岁,临床医学和高级卫生管理双硕士学位,二级教授、博士生导师、主任医师。姜先生于 1982 年上海医科大学医疗专业毕业,1988 年广州中山大学肿瘤专业硕士研究生毕业,曾任广州中山大学附属肿瘤医院医师、副院长兼内科主任、深圳大学医学院院长。姜先生现任广州中山大学附属肿瘤医院内科主任、中山大学临床药理研究所副所长。姜先生在医药行业、卫生管理方面有着丰富的经验。

      二、年度履职概况

      (一)会议出席情况

      2016年度,我们亲自或委托出席了应出席的董事会会议、董事会

      辖下专门委员会会议及股东大会,参与了董事会、董事会辖下专门委员会会议及股东大会议案及相关事项的讨论与审议,对董事会及股东大会议案及其他审议事项未提出异议。

      本报告期内,我们出席董事会会议及股东大会的情况如下:

      董事姓名是否独立非执行董事

      出席董事会会议情况 出席股东大会情况本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自参加会议本年应参加股东大会次数亲自出席次数

      黄龙德 是 9 9 8 0 0 否 5 1

      邱鸿钟 是 9 9 6 0 0 否 5 1

      储小平 是 9 8 6 1 0 否 5 4

      姜文奇 是 9 7 6 2 0 否 5 5

      (二)日常工作情况

      2016年,我们认真履行了独立董事的职责,本着审慎负责、积极

      认真的态度出席了董事会会议、董事会辖下专门委员会会议和股东大会。经董事会决策的重大事项,我们均仔细审阅相关资料,听取本公司管理层就有关情况的介绍说明,并提出了意见或建议。对本公司进行的日常持续性关联交易、关联交易及重大关联交易等事项发表了中肯、客观的意见,并出具了独立意见。

      三、年度履职重点关注事项情况

      (一)关联交易情况

      2016年度,本公司关联交易情况包括:

      (1)关于 2016 年度日常关联交易预计的议案;

      (2)关于广州采芝林药业有限公司所持新洲仓物业实施“三旧”改造事宜的议案;

      (3)关于广州王老吉大健康产业有限公司与广州医药集团有限

      公司签订商标许可《确认函》的议案。

      上述提交董事会审议的关联交易,基于本公司管理层提供的有关资料以及中介机构对相关事项的评估结果与意见,我们作为独立董事发表了独立意见,我们认为本公司的上述关联交易均遵循了公平、公正和公允的商业原则。这些关联交易有利于交易双方,符合本公司长期发展需要和全体股东的利益。

      (二)高级管理人员提名以及薪酬情况

      本公司于2016年3月18日召开了2016年第1次提名与薪酬委员会,会议对本公司2015年年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核,我们认为公司2015年年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬情况合理,符合本公司董事会、股东大会决议及相关岗位评估要求。

      (三)董事会及下属专门委员会的运作情况

      公司董事会下设了审核委员会、战略发展与投资委员会、提名与薪酬委员会和预算委员会四个专门委员会,报告期内对各自分管领域的事项分别进行审议且运作规范。

      (四)公司及股东承诺履行情况根据中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)《上市公司监管

      指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(中国证券监督管理委员会公告[2013]55号)(“监管指引”)的相关规定及中国证券监督管理委员会广东证监局的相关要求,本公司对公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司(“承诺相关方”)作出的公开承诺及履行承诺的情况定期进行汇总整理及信息披露。

      1、2016年9月20日,本公司与广药集团就2项尚未完成过户手续

      的商标签订了《关于支付商标补偿款的确认函》,并于2016年9月27日收到广药集团的现金补偿款。

      2、2016年8月17日,本公司员工持股计划(2015)实施完毕,合

      共1,209名员工参与了本次持股计划,认购股份总数为3,860,500股,

      认购总金额人民币90,953,380.00元。

      (五)对外担保及资金占用情况我们查阅了立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明》(简称“专项说明”)。基于专项说明,除因正常业务往来关联方占用资金、对控股子公司提供的担保外,我们未发现公司在本报告期内存在对控股子公司以外的对象提供担保情况,也不存在累计担保事宜。

      (六)聘任审计师和内控审计师情况

      于2016年3月18日召开的2016年第一次审核委员会上,我们就本

      公司年度续聘审计师和内控审计师的事项向董事会提出建议,同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2016年度审计师和

      2016年度内控审计师。

      (七)信息披露的执行情况根据上海证券交易所和香港联合交易所有限公司对定期报告和

      其他临时公告信息披露的有关要求,作为审核委员会委员,我们积极配合与监督本公司2015年年度报告、2016年第一季度报告、2016年半年度报告和2016年第三季度报告编制工作的开展,向本公司管理层了解下属企业的生产经营情况和重大事项的进展情况,审阅了本公司

      2015年年度报告、2016年第一季度报告、2016年半年度报告和2016

      年第三季度报告及相关资料。此外,还与公司管理层与立信会计师事务所(特殊普通合伙)就2015年年度报告审计相关事项、2015年度财务报告的审计意见和2016年中期报告审阅进行了多次沟通,并发表了意见。此外,我们亦监督公司对外披露的临时公告,确保公司能真实、准确、完整、及时地披露有关信息,并做好披露前的保密工作。

      (八)内部控制的执行情况

      我们每年对内部控制评价报告进行审核,并提出改进意见;与外部审计单位、内部审计部门沟通公司内部控制执行情况和存在的问题,并提出改进的意见。

      四、2017年工作建议

      2017年,我们仍将按照相关法律法规的规定和要求,继续认真、勤勉、忠实地履行独立非执行董事的职责,加强同本公司其他董事、监事、经营管理层之间的沟通与合作,保证本公司董事会的客观公正与独立运作,为本公司董事会决策提供参考建议,维护本公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。希望公司在董事会的领导之下,在

      新的一年里能继续加强资本运作力度,进一步规范公司运作,增强公

      司的盈利能力,使公司持续、稳定、健康地向前发展,以优异的业绩回报广大股东。

      独立董事:黄龙德、邱鸿钟、储小平、姜文奇

      2017年3月15日
    责任编辑:cnfol001

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