• 鲁信创投:2016年度独立董事述职报告(2017
  • 发布时间:2017-07-14 15:42 | 作者:果博东方 | 来源:果博开户 | 浏览:
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    鲁信创投:2016年度独立董事述职报告

    日期:2017-04-29附件下载

    鲁信创业投资集团股份有限公司
                      2016 年度独立董事述职报告

             我们作为鲁信创业投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)
      的独立董事,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制
      度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保
      护的若干规定》、上海证券交易所《股票上市交易规则》、《独立
      董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求,在
      2016 年的工作中,勤勉、尽责、忠实地履行职务,积极出席相
      关会议,认真审议董事会各项议案,对公司相关事项发表独立意
      见,切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将
      2016 年度履行独立董事职责情况述职如下:
             一、出席会议情况
             2016 年度,我们参加了公司的董事会和股东大会,履行了
      独立董事勤勉尽责义务。公司 2016 年度董事会、股东大会的召
      集召开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行
      了相关程序,合法有效,因此我们对 2016 年度公司董事会各项
      议案及公司其他事项没有提出异议。
             2016 年公司独立董事出席董事会、股东大会会议情况如下:
             (一)出席董事会会议情况
       2016 年董事会会议召开次数              10 次(其中现场会议 2 次)
                          亲自出席      委托出席    缺席 是否连续两次未亲
     姓名       职务
                            次数          次数      次数      自出席会议
     任辉       独立董事        10         0        0           否

    于少明      独立董事        10         0        0           否
    刘健康      独立董事      10         0        0          否
            对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
            (二)出席股东大会会议情况
    2016 年股东大会会议召开次数                      2次
                         亲自出席    委托出席   缺席 是否连续两次未亲自
    姓名       职务
                           次数        次数     次数     出席会议
     任辉       独立董事      2          0        0           否

    于少明      独立董事      2          0        0           否

    刘健康      独立董事      2          0        0           否
            二、发表独立意见的情况
             (一)在2016年4月27日召开的八届三十次董事会上,独立
      董事对相关事项发表独立意见如下:
             根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
      意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公
      司章程》的有关规定,我们作为鲁信创业投资集团股份有限公司
      (以下简称“公司”)的独立董事,对公司八届三十次董事会审
      议通过的有关事项,基于独立判断立场,发表如下意见:
             1、关于2015年度利润分配方案的独立意见
             我们认为,公司董事会拟定的利润分配预案符合《公司法》、
      《公司章程》的有关规定,是基于对2016年公司实际经营业务需
      要做出的客观判断,我们同意董事会的利润分配方案,并提请公
      司股东大会审议。
             2、关于高级管理人员薪酬情况的独立意见
             经核查,公司2015年度能严格按照董事、监事及高级管理人
    员薪酬及有关激励考核制度执行;本次董事会审议通过的《关于
    2016年度公司高管人员薪酬的议案》,我们认为该薪酬标准规范
    合理,符合公司的实际情况。结合公司推行的全员目标责任考核
    与激励体系,我们认为,该薪酬政策有利于激励公司高管人员的
    工作积极性。
        3、关于聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财
    务和内控审计机构的独立意见
        我们在取得公司有关资料并听取了公司有关人员汇报后,发
    表独立意见如下:
        (1)公司聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
    2016年度财务和内控审计机构的决策程序符合《公司章程》的有
    关规定。
        (2)未发现该所及该所人员有任何有损职业道德和质量控
    制的行为,未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该所审
    计独立性的行为,未发现公司及公司人员从该项业务中获得任何
    不当利益。
        (3)公司董事会的相关审议程序符合有关法律、法规和《公
    司章程》的要求,决定是合法有效的,同意提请公司股东大会审
    议。
        4、关于2015年度关联交易的独立意见
        报告期内公司未发生关联交易,未有损害广大中小股东的利
    益的情形。
        5、关于董事候选人的独立意见
        根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公
    司《独立董事制度》及《公司章程》的有关规定,我们作为公司
    第八届董事会独立董事,参加了公司八届三十次董事会会议并审
    议了《关于公司董事会换届选举的议案》。公司董事会在审议上
    述议案前取得了我们的事前认可,我们对公司董事候选人情况进
    行了认真核查,认为上述议案符合有关法律法规规定,并发表独
    立意见如下:
        (1)公司第八届董事会将于2016年5月17日任期届满,第八
    届董事会将进行换届,并选举成立第九届董事会,符合《公司法》
    及《公司章程》等相关规定。
        (2)就提名王旭冬、万众、赵子坤、王飚、刘伯哲、李高
    峰六人为公司第九届非独立董事候选人的事项,公司董事会关于
    该事项的提名和表决程序合法有效,提名人是在充分了解被提名
    人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提
    名的,并已征得被提名人本人同意,经审阅董事候选人履历等资
    料,未发现其中有《公司法》中规定不得担任公司董事的情形,
    亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象,
    董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件,符合《公司
    法》、《公司章程》的有关规定。
        (3)就提名任辉、于少明、刘健康三人为公司第九届董事
    会独立董事候选人的事项,公司董事会的提名和表决程序合法有
    效,提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业
    素养等综合情况的基础上进行提名的,并已征得被提名人本人同
    意,三名独立董事候选人均不属于六年连任,其教育背景、工作
    经历、身体状况和年龄均能够胜任独立董事的任职资格,未发现
    其中有《公司法》中规定不得担任公司董事的情形,亦未有被中
    国证监会确定为市场禁入者且禁入期尚未解除的现象,独立董事
    候选人任职资格符合担任上市公司独立董事的条件,符合《公司
    法》、《公司章程》的有关规定。
        (4)同意将上述九人作为公司第九届董事会董事候选人提
    交公司2015年年度股东大会审议。
        (5)基于上述意见,我们同意《关于公司董事会换届选举
    的议案》。
        (二)在2016年4月27日召开的八届三十次董事会上,独立
    董事关于公司对外担保发表专项说明及独立意见如下:
        根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
    意见》和《公司章程》的有关规定,我们作为鲁信创业投资集团
    股份有限公司的独立董事,按照中国证监会《关于规范上市公司
    对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等相关要求,对公
    司2015年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情
    况进行了认真的核查,相关说明及独立意见如下:
        1、关于对外担保情况的专项说明
        (1)本公司为关联方提供的担保情况
        截至2015年12月31日,本公司无为关联方提供担保的情况。
        (2)本公司为非关联方提供的担保事项
        2014年8月12日,公司八届十七次董事会审议通过了《关于公
    司为淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司银行贷款提供担保的议案》,
    同意为控股子公司淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司在招商银行
    济南和平路支行办理的授信总额1000万元人民币、授信期限1年
    的贷款提供连带保证责任担保,并按担保金额的1%收取担保费。
        2015年9月,公司对控股子公司淄博四砂泰山砂布砂纸有限
    公司的上述担保已结束。截至2015年12月31日,公司不存在其他
    对外担保情况。
        2、关于对外担保情况的独立意见
        报告期内,公司认真贯彻执行了中国证监会证监发[2003]56
    号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
    干问题的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外
    担保行为的通知》及《公司章程》的有关规定,谨慎控制对外担
    保风险,保障公司的资产安全。
        (三)在2016年4月27日召开的八届三十次董事会上,独立
    董事关于公司关联交易事项的独立意见如下:
        据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
    见》和《公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,参
    加了公司八届三十次董事会会议,审议了《关于全资子公司向山
    东省鲁信投资控股集团有限公司转让所持鲁信投资有限公司100%
    股权的议案》。公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前
    认可,我们对该项关联交易事项进行了认真核查,发表独立意见
    如下:
        1、本次董事会之前,公司已将本次关联交易事宜与独立董
    事进行了充分的沟通,提交了相关资料,独立董事一致认为本次
    股权转让方案切实可行,同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
        2、公司全资子公司山东省高新技术创业投资有限公司将所
    持有的鲁信投资有限公司100%股权转让给公司控股股东山东省
    鲁信投资控股集团有限公司的行为构成关联交易,关联董事在董
    事会上回避表决,其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易
    议案,表决程序符合有关法律法规的规定。
        3、本次关联交易切实可行。我们认为本次交易严格遵循了
    公平、公正、自愿、诚信的原则,符合公司及全体股东的利益。
           (四)在2016年5月24日召开的九届一次董事会上,独立董
    事关于选举第九届董事会董事长以及聘任公司高级管理人员的
    独立意见如下:
        根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
    意见》和《公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,
    对公司九届一次董事会选举董事长、审议聘任总经理、副总经理、
    财务总监、董事会秘书等议案所涉及的有关问题,在审阅议案前
    已向公司其他董事、高管等进行了了解,公司董事会也向我们提
    供了有关董事、高级管理人员的个人简历,我们参考了这些董事、
    高管的工作经历和业绩,审阅有关资料后,基于专业能力独立判
    断,现就上述事项发表如下意见:
        1、经查阅王飚先生、刘伯哲先生、陈磊先生、张世磊先生、
    王平先生、苗西红女士的个人履历相关情况,被提名人均具有担
    任公司高级管理人员的任职条件,未发现前述高级管理人员存在
    违反法律、法规、规范性文件规定的情形,具备有关法律和《公
    司章程》规定的任职资格。
        2、公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合法律、法规
    及《公司章程》的有关规定,本次选举及聘任合法有效。同意聘
    任。
        (五)在2016年10月11日召开的九届四次董事会上,独立董
    事关于公司关联交易事项的独立意见如下:
        根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
    意见》和《公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,
    参加了公司九届四次董事会会议,审议了《关于公司控股子公司
    认购山东信托〃四季盈1号集合资金信托计划的议案》。公司董事
    会在审议上述议案前取得了我们的事前认可,我们对公司控股子
    公司认购山东信托〃四季盈1号集合资金信托计划的关联交易事
    项进行了认真核查,发表独立意见如下:
        1、本次董事会之前,公司已将本次关联交易事宜与独立董
    事进行了充分的沟通,提交了相关资料,独立董事一致认为本次
    交易切实可行,同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
        2、公司控股子公司认购山东信托〃四季盈1号集合资金信托
    计划构成关联交易,关联董事在董事会上回避表决,其他非关联
    董事参与表决并同意本次关联交易议案,表决程序符合有关法律
    法规的规定。
        3、本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了
    公平、公正、自愿、诚信的原则,符合公司及全体股东的利益。
        (六)在2016年12月15日召开的九届六次董事会上,独立董
    事关于聘任公司财务总监的独立意见如下:
        根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
    意见》和《公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,
    对公司九届六次董事会审议聘任财务总监的议案所涉及的有关
    问题,在审阅议案前已向公司其他董事、高管等进行了了解,公
    司董事会也向我们提供了葛效宏先生的个人简历,我们参考了葛
    效宏先生的工作经历和业绩,审阅有关资料后,基于专业能力独
    立判断,现就上述事项发表如下意见:
        1、经查阅葛效宏先生的个人履历相关情况,被提名人葛效
    宏具有担任公司高级管理人员的任职条件,未发现其存在违反法
    律、法规、规范性文件规定的情形,具备有关法律和《公司章程》
    规定的任职资格。
        2、公司董事会聘任程序及表决结果符合法律、法规及《公
    司章程》的有关规定,本次聘任合法有效。同意聘任。
        (七)在2016年12月29日召开的九届七次董事会上,独立董
    事关于公司关联交易事项的独立意见如下:
        根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
    意见》和《公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,
    参加了公司九届七次董事会会议,审议了《关于公司控股子公司
    认购山东信托〃磐石财富管理单一资金信托计划的议案》。公司
    董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可,我们对公司控
    股子公司认购山东信托〃磐石财富管理单一资金信托计划的关联
    交易事项进行了认真核查,发表独立意见如下:
        1、本次董事会之前,公司已将本次关联交易事宜与独立董
    事进行了充分的沟通,提交了相关资料,独立董事一致认为本次
    交易切实可行,同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
        2、公司控股子公司认购山东信托〃磐石财富管理单一资金
    信托计划构成关联交易,关联董事在董事会上回避表决,其他非
    关联董事参与表决并同意本次关联交易议案,表决程序符合有关
    法律法规的规定。
        3、本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了
    公平、公正、自愿、诚信的原则,符合公司及全体股东的利益。
        三、对公司进行现场调查的情况
        根据相关要求,作为独立董事应当对年报工作的编制与披露
    工作勤勉尽责。在公司编制2016年度工作报告之前,公司管理层
    与独立董事就2016年年度报告编制工作进行了沟通,听取了总经
    理关于公司2016年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇
    报,并由财务总监向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其
    他相关材料。会后在公司董事会秘书的陪同下,实地考察了公司
    生产经营现场,详细了解了项目投资情况等。我们认为公司的经
    营情况、公司年内重大事项及进展等情况和公司领导层的汇报材
    料相符合,同意公司按照此次汇报的相关材料编制公司2016年年
    度报告。
        四、保护投资者权益方面所做的其他工作
        (一)公司信息披露情况
        作为独立董事,我们能够根据《公司法》、《关于在上市公司
    建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制
    度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求,公平对待投资者。
    在 2016 年度日常信息披露工作中严格执行上海证券交易所《股
    票上市规则》及《信息披露工作制度与流程》的相关规定,保证
    了公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
      (二)对公司治理结构及经营管理的调查
        2016 年,根据相关要求,我们认真审核了公司提供的各方
    面资料,在此基础上,独立、客观、审慎地行使表决权;深入了
    解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况,
    财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项,
    查阅有关资料与相关人员沟通,了解掌握公司的生产经营和法人
    治理情况。另外,对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查,
    充分履行了独立董事的职责,促进了董事会决策的科学性和客观
    性,切实地维护了公司和广大投资者的利益。
        (三)自身学习情况
        我们通过认真学习相关法律、法规和规章制度,对公司法人
    治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解
    和认识,提高了保护公司和社会公众股东权益的思想意识,切实
    加强了对公司和投资者的保护能力。
        五、其他事项
        (一)无提议召开董事会的情况;
        (二)无提议聘请或解聘会计师事务所的情况;
        (三)无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
        2017 年我们将继续本着诚信与勤勉的精神,本着为公司及
    全体股东负责的精神,认真学习法律、法规和有关规定,忠实履
    行独立董事的义务,发挥独立董事作用,促进公司规范运作,维
    护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
       (以下无正文。)

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