• 名家汇:2017年度独立董事述职报告(谢岭)
  • 发布时间:2018-04-30 14:59 | 作者:果博东方 | 来源:果博开户 | 浏览:
  •   深圳市名家汇科技股份有限公司

      2017 年度独立董事述职报告(谢岭)

      作为深圳市名家汇科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2017年度本人依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业股票上市规则》、《深圳证券交易所创业上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定,谨慎、认真地行使公司所赋予独立董事的权利,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司的相关事项发表了独立意见,维护全体股东的利益。现就本人 2017年度履职期间工作述职如下:

      一、出席董事会及股东大会的情况

      2017 年度,本人按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》

      的规定和要求,按时出席董事会会议和股东大会,认真审议议案,并以严谨的态度行使表决权,积极发挥独立董事的作用,维护公司的整体利益和中小股东的利益。

      2017 年度,公司召开了 12 次董事会,本人出席会议 12 次,在召开董事会前,主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料,了解公司生产经营情况,查阅有关资料,并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议题,积极参与谈论并结合自己的专业知识提出合理化建议,为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。本年度本人对董事会会议的全部议案进行了审议,没有反对票、弃权票的情况。

      2017 年度,公司召开了 5 次股东大会,为 2016 年年度股东大会、2017 年

      第一次临时股东大会、2017 年第二次临时股东大会、2017 年第三次临时股东大

      会、2017 年第四次临时股东大会。本人均亲自出席了上述股东大会。

      二、发表独立意见的情况

      作为公司的独立董事,本人对公司 2017 年度经营活动情况进行了认真的了解和查验,对重大事项进行核查后与其他独立董事一起发表了独立意见。

      本人详细了解公司经营运作情况,与公司其他独立董事就相关事项发表的独立意见主要有:

      1、公司于 2017 年 1 月 17 日召开了第二届董事会第十三次会议,本人就《公司 2016年度创业板非公开发行股票预案(修订稿)》、《公司 2016 年度非公开发行股票发行方案的论证分析报告(修订稿)》、《公司 2016 年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告(修订稿)》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施(修订稿)及相关主体对此作出的承诺的议案》发表了明确同意的独立意见。

      2、2017 年 4 月 25 日,本人在公司第二届董事会第十四次会议召开前,对

      公司续聘 2017 年度外部审计机构的相关议案进行了认真审核,认为广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养,为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量。我们对其职业操守、履职能力等做了事前审核,并出具了事前认可意见。

      3、公司于 2017 年 4 月 25 日召开了第二届董事会第十四次会议,本人就《公司 2016 年度利润分配预案》、《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》、《公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《关于续聘公司 2017年度外部审计机构的议案》、《关于公司 2016 年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项报告的议案》、《关于增补独立董事候选人的议案》发表了明确同意的独立意见。4、公司于 2017 年 5 月 5 日召开了第二届董事会第十五次会议,本人就《公司 2016 年度创业板非公开发行股票预案(第二次修订稿)》、《公司 2016 年度非公开发行股票发行方案的论证分析报告(第二次修订稿)》、《公司 2016 年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告(第二次修订稿)》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施(第二次修订稿)》发表了明确同意的独立意见。

      5、2017 年 7 月 17 日,本人在公司第二届董事会第十七次会议召开前,对

      公司该次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案及资料进行了认真审核,认为该次非公开发行的方案、预案及涉及的关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形;符合国家相关的产业政策及公司的发展,有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力,加速推进公司的持续、健康发展,符合股东利益的最大化;公司控股股东暨实际控制人程宗玉参与本次认购,符合公司整体利益。并出具了事前认可意见。

      6、公司于 2017年 7月 17 日召开了第二届董事会第十七次会议,本人就《关于调整公司 2016年度非公开发行股票方案的议案》、《公司 2016 年度非公开发行股票发行方案的论证分析报告(第三次修订稿)》、《公司 2016 年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告(第三次修订稿)》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施(第三次修订稿)及相关主体承诺的议案》、《关于与发行对象程宗玉签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》发表了明确同意的独立意见。

      7、公司于 2017 年 8 月 28 日召开了第二届董事会第十八次会议,本人就《公司 2017 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《前次募集资金使用情况报告》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《关于变更会计政策的议案》、《关于公司控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况》发表了明确同意的独立意见。

      8、公司于 2017 年 9 月 15 日召开了第二届董事会第十九次会议,本人就《关于公司第一期员工持股计划(草案修订稿)及其摘要议案》发表了明确同意的独立意见。

      9、2017 年 9 月 21 日,本人在公司第二届董事会第二十次会议召开前,对

      公司该次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案及资料进行了认真审核,认为该次非公开发行的方案、预案及涉及的关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形;符合国家相关的产业政策及公司的发展,有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力,加速推进公司的持续、健康发展,符合股东利益的最大化;公司控股股东暨实际控制人程宗玉参与本次认购,符合公司整体利益。并出具了事前认可意见。

      10、公司于 2017 年 9 月 21 日召开了第二届董事会第二十次会议(临时),本人就《关于再次调整公司 2016 年度非公开发行股票方案的议案》、《公司 2016年度非公开发行股票发行方案的论证分析报告(第四次修订稿)》、《公司 2016 年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告(第四次修订稿)》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施(第四次修订稿)及相关主体承诺的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于延长公司 2016 年度非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司 2016 年度非公开发行股票相关事宜的有效期的议案》发表了明确同意的独立意见。

      11、公司于 2017 年 12 月 18 日召开了第二届董事会第二十四次会议,本人

      就《关于增补公司非独立董事候选人的议案》发表了明确同意的独立意见。

      三、任职董事会各专门委员会的履职情况

      本人作为公司董事会提名委员会召集人,关注公司的生产经营和财务状况,关注外部环境及市场变化对公司的影响,对公司的发展、内控制度建设等提出建设性意见,按照公司提名委员会实施细则的相关要求,积极履行作为委员的相应职责,以专业委员会委员身份向董事会提出意见。2017 年度,本人以自己的专业视角,为公司董事会提供决策依据和有力支持,提高了公司董事会的决策效率,忠实地履行了独立董事职责。

      四、对公司现场调查情况

      2017 年度,本人多次到公司进行现场考察,重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查;并通过电话和邮件、与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络有关公司的相关报道,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运行状态。

      五、对公司发展和保护投资者权益方面所做的其他工作

      1、关注并督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求完善公司信息披露管理制度;要求公司严格执行信息披露的有关规定,保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。同时对公司募集资金管理、关联交易、业务发展等事项进行了核查和监督,对公司董事会审议决策的重大事项,均要求公司事先提供相关资料进行认真审核,独立、客观、审慎地行使表决权。

      2、按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法

      律、法规的要求履行独立董事的职责;同时本人始终坚持谨慎、勤勉、重视的原则,积极学习相关法律法规和规章制度,进一步提高专业水平,加强与公司管理层的沟通,促进公司稳健经营、创造良好业绩。

      六、培训和学习情况

      本人自担任独立董事以来,一直注重学习最新法律、法规和各项规章制度,加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益

      保护等相关法规的认识和理解,积极出席相关培训,更全面地了解上市公司管理的各项制度,不断提高自己的履职能力,形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识,为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议,并促进公司进一步规范运作。

      七、其他工作情况

      1、无提议召开董事会的情况;

      2、无提议聘用或者解聘会计事务所的情况;

      3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。

      作为公司的独立董事,本人忠实的履行自己的职责,积极参与公司重大事项的决策,为公司的健康发展建言献策。

      展望 2018 年,本人将继续勤勉尽职,利用自己的专业知识和丰富经验为公

      司发展提供更多有建设性的建议,为董事会的科学决策提供参考意见,切实发挥独立董事的作用,维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

      深圳市名家汇科技股份有限公司

      独立董事:谢岭

      2018 年 4 月 25 日
    责任编辑:cnfol001

  • 收藏 | 打印
  • 相关内容