• 中国国旅2017年度独立董事述职报告
  • 发布时间:2018-05-16 11:07 | 作者:果博东方 | 来源:果博开户 | 浏览:
  •   中国国旅股份有限公司

      2017 年度独立董事述职报告

      作为公司的独立董事,我们在 2017 年严格遵照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关制度,出席公司董事会和股东大会会议,对公司重大事项发表独立意见,忠实、勤勉地履行职责,充分发挥独立董事的作用,维护公司整体利益和全体股东利益。现就 2017 年度履职情况报告如下:

      一、独立董事的基本情况

      公司于 2017 年 3 月 7 日召开 2017 年第二次临时股东大会,选举张润钢、王斌、刘燕为公司第三届董事会独立董事。公司第三届董事会现由 7 名董事组成,公司独立董事人数超过规定的三分之一比例,且为企业管理、财务会计、法律专业人士,具备为公司战略和经营决策提供专业支持的能力。此外,三位独立董事兼职上市公司均未超过

      5 家(详见下表),不存在影响独立履职的情况。

      姓名 兼职上市公司 兼职职务兼职单位与公司的关系

      张润钢 北京首旅酒店(集团)股份有限公司 董事 无王斌

      北京华胜天成科技股份有限公司 董事 无

      际华集团股份有限公司 独立董事 无

      黄山永新股份有限公司 独立董事 无

      刘燕 山东出版传媒股份有限公司 独立董事 无

      二、独立董事年度履职概况

      (一)出席董事会和专门委员会会议情况报告期内,公司三位独立董事均亲自或委托出席董事会和专门委员会会议,没有缺席会议的情况。

      董事姓名 本年应出席董事会会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数

      张润钢 7 7 0 0

      王斌 7 7 0 0

      刘燕 7 6 1 0

      (二)出席股东大会情况报告期内,我们作为独立董事出席会议召开的股东大会,并对2017 年度担保计划、聘任 2017 年度审计构等议案发表了独立意见,很好地履行了相关职责。

      (三)现场考察情况报告期内,我们参加公司组织的项目调研活动三次。通过调研,我们对公司主营业务有了较为全面详实的了解,对重点投资项目有了更好的把握,获得了充分有效的决策信息。

      三、独立董事年度履职重点关注事项

      (一)关联交易情况报告期内,我们对公司 2017 年度日常关联交易事项进行了核查并发表独立意见。我们认为这些关联交易确是公司经营活动所必需的事项;关联董事在表决过程中依法回避,表决程序合法;关联交易定价公允,不存在损害公司非关联股东利益的情况。

      (二)对外担保及资金占用情况

      根据有关规定和要求,我们对公司对外担保情况进行了核查,认为:截至 2017 年 12 月 31 日,公司为控股子公司提供的担保余额为

      74520.08 万元人民币,占公司最近一期经审计净资产的 4.96%。公司无逾期担保。上述担保公司均按照相关法律法规、《公司章程》及制度规定履行了必要的审议和决策程序,信息披露充分完整。

      截至 2017 年 12 月 31 日,公司不存在为控股股东或其他关联方提供担保的情况。公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来,不存在关联方违规占用公司资金的情况。

      (三)募集资金的使用情况报告期内,我们按季度核查公司募集资金使用和存储情况,并签署调查表。我们重点关注募集资金的规范使用,确保募集资金投资项目的正常进行,不断提高募集资金的使用效率。2017 年,公司募集资金管理及使用符合监管规定,不存在损害股东利益的情况。

      (四)薪酬情况根据国资委的有关规定和《公司高级管理人员考核管理暂行办法》以及《公司高级管理人员薪酬管理暂行办法》,独立董事对公司高级管理人员进行了 2016 年度的考核评价和薪酬确定工作。

      (五)业绩预告及业绩快报情况

      2017 年 1 月,公司发布了《中国国旅 2016 年度业绩快报》;2018

      年 1 月,公司发布了《中国国旅 2017 年度业绩快报公告》,切实有效地履行了信息披露义务。

      (六)聘任或者更换会计师事务所情况

      独立董事通过全程监督指导公司 2016 年度审计工作,并持续与年审项目负责人和相关审计人员进行沟通。对 2017 年聘任公司财务报告及内部控制审计构提出了建议。

      (七)现金分红及其他投资者回报情况报告期内,公司严格按照《公司章程》及相关规定,积极回报股东,实施了 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本方案。该方案兼顾投资者回报和公司可持续发展,符合法律、法规及监管制度的要求,不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。我们对 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本方案发表了同意意见。

      (八)公司及股东承诺履行情

      通过核查和了解,我们认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往做出的承诺。对于与首次公开发行相关的承诺,均按约定及时履行完毕,未出现违反承诺的现象。对于控股股东关于解决同业竞争和关联交易的承诺事项也在履行过程中,未出现违反承诺的现象。

      (九)信息披露的执行情

      公司本着及时、公平地信息披露原则,确保信息披露内容真实、准确和完整。报告期内,公司共披露定期报告 4 则,临时报告 53 则。

      (十)内部控制的执行情况报告期内,公司独立董事积极推动公司完善内控制度,梳理业务流程,开展内控评价工作,促使公司各单位和各部门有效落实内部控制措施,保证公司经营活动的有序开展。督促公司完成了 2017 年度内控评价工作,认真审阅了公司 2017 年度内控评价报告,经与外部审计机构沟通,未发现内部控制的重大缺陷及重要缺陷。

      (十一)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

      我们认为公司运作规范,制度健全,目前不存在需要改进的其他事项。

      四、总体评价和建议

      作为公司新任独立董事,在过去一年的工作中,我们在认真履行独立董事职责的同时,积极关注公司的重组进展及未来的改革和发展,与管理层保持密切沟通,发挥个人所长,为公司提供咨询和指导。

      2018 年,我们将继续勤勉、尽责,忠实履职,积极维护公司和全体股东的利益。

      在我们履行独立董事职责过程中,公司管理层和相关工作人员给予了积极配合与大力支持,对此我们表示衷心的感谢!
    责任编辑:cnfol001

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