• 顺络电子:独立董事2009年度述职报告(张鹏)
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  • 顺络电子:独立董事2009年度述职报告(张鹏) 公告日期 2010-02-11     深圳顺络电子股份有限公司独立董事二○○九年度述职报告
        
        根据中国证监会发布的《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事指引》及有关规定,就2009年度独立董事履职情况述职如下:
        一、出席董事会及股东大会的情况
        公司第二届董事会有4名独立董事,达到了董事会总人数11名的三分之一以
        上,符合上市公司建立独立董事制度的要求。其中,邱大梁先生因工作原因于2009
        年10月12日请求辞去独立董事职务,董事会于2009年11月10日召开2009年第三次
        临时股东大会,选举张鹏先生为第二届董事会独立董事。
        2009年度,公司共召开7次董事会会议,独立董事出席会议的情况如下:
        独立董事姓名本年度应参加
        董事会次数
        亲自出席次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议投票情况(反对次数)庄志强 7700否 0黄 平 7700否 0邱大梁 6600否 0王天广 7610否 0张 鹏 1100否 02009年度,公司共召开了4次股东大会,分别是2008年年度股东大会、2009年第一次临时股东大会、2009年第二次临时股东大会、2009年第三次临时股东大会。
        2009年度公司独立董事出席股东大会情况如下:
        独立董事姓名任期内召开股东大会次数实际参加会议次数庄志强 44黄 平 44邱大梁 43王天广 42张 鹏 11
        本年度,公司第二届独立董事能按照《公司章程》及《董事会议事规则》的2
        规定和要求,按时出席董事会会议,列席股东大会,认真审议议案。本年度独立
        董事对提交董事会的全部议案均进行了审议,没有反对票、弃权票的情况。
        二、2009年度发表独立意见的情况2009年度独立董事对以下事项发表了独立意见:
        
        (一)在公司第二届董事会第三次会议上,对公司相关事项发表独立意见
        并已经公告:
        一、公司独立董事关于对公司2008年度关联交易的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《内部关联交易决策制度》等相关规定,作为深圳顺络电子股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,经对公司实地考察,对公司的关联交易进行了仔细核查,现就公司2008年度发生的日常关联交易事项发表如下意见:
        截至2008年12月31日,公司2008年度未进行关联交易。
        二、公司独立董事对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》和中国证监会深圳监管局的要求,作为公司的独立董事,本着对公司、全体股东及投资者负责的态度,对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查,并发表以下独立意见:
        1.公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)等法律法规和《公司章程》的有关规定,严格控制对外担保风险。
        2.公司控股股东不存在占用公司资金的情况,也不存在以前年度发生并累计至2008年12月31日的违规关联方占用资金情况。33.截至2008年12月31日,公司未进行任何对外担保行为。
        三、公司独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司
        章程》的有关规定,作为公司的独立董事,对公司第二届董事会第三会议《关于
        续聘会计师事务所的议案》,发表独立意见如下:
        深圳南方民和会计师事务所有限公司在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中,坚持独立审计准则,较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务,同意续聘深圳南方民和会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构。
        四、公司独立董事关于对董事、高级管理人员薪酬的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度
        的有关规定,作为公司的独立董事,对公司第二届董事会第三次会议《关于董事、
        高级管理人员薪酬的议案》,发表独立意见如下:
        1.公司提出的董事及高级管理人员的薪酬方案,是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平,结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定,有利于调动公司董事和高级管理人员的积极性,有利于公司的长远发展。
        2.董事会对该议案的审议及表决程序,符合《公司章程》、《董事会议事规
        则》的规定。
        我们同意公司提交的公司董事及高级管理人员的薪酬方案。
        五、公司独立董事关于2008年度内部控制自我评价报告的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定,
        作为公司的独立董事,现就董事会关于公司2008年度内部控制的自我评价报告发
        表如下意见:
        经核查,公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。4公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
        
        (二)在公司第二届董事会第四次会议上,对公司实施限制性股票激励计
        划(草案)发表独立意见并已经公告:
        
        (1)未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备股权激励计划的主体资格。
        
        (2)公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定;激励对象均为在
        公司任职人员且由董事会薪酬与考核委员会认定,激励对象符合《管理办法》等
        相关法律、法规和规范性文件的规定,激励对象的主体资格合法、有效。
        
        (3)公司本次限制性股票激励计划(草案)的内容符合有关法律、法规的规定,对各激励对象限制性股票的授予安排、锁定安排、解锁安排未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。
        
        (4)公司没有为激励对象依本次限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
        
        (5)公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制,提高公司可持续发展能力,使经营者和股东形成利益共同体,提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心,并最终提高公司业绩。
        
        (三)在公司第二届董事会第六次会议上,对公司控股股东及其他关联方资
        金占用、对外担保情况发表独立意见:
        公司能够认真贯彻执行《通知》的有关规定,严格控制控股股东及其他关联方资金占用、对外担保风险。截止2009年6月30日,公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况,也无任何形式的对外担保事项,公司累计和当期对外担保金额为零。
        
        (四)在公司第二届董事会第八次会议上,对公司选举独立董事发表独立意
        见:
        鉴于公司独立董事邱大梁先生因工作变动,于2009年10月12日请求辞去5其所担任公司独立董事职务。公司独立董事人数不得少于公司董事总人数的三分
        之一。公司董事会提名张鹏先生为公司独立董事候选人,我们认为张鹏先生作为
        候选人符合独立董事的任职资格。公司董事会对独立董事候选人的提名、表决程
        序符合相关法律、法规及《公司章程》之有关规定。
        我们同意张鹏先生作为公司独立董事候选人,在经深圳证券交易所审核通过后,提交公司股东大会审议。
        三、对公司进行现场调查的情况2009年度,本人对公司进行了多次实地现场考察,了解公司的生产经营情况和财务状况;并通过电话和邮件,与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络有关公司的相关报道,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运行动态。
        四、保护投资者权益方面所做的工作作为公司独立董事,我对2009年度公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况,进行了主动查询,详细听取相关人员的汇报,获取所做出决策所需的情况和资料,及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营
        风险,并就此在董事会上发表了意见,行使职权。对公司信息披露的情况进行监
        督、检查,使得公司能够严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务,并推动公司开展投资者关系管理活动,扩展公司自愿信息披露工作,增强投资者对公司的了解,保障了广大投资者的知情权,维护公司和中小股东的权益。同时通过学习法律、法规和规章制度,尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解,提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识,加强对公司和投资者的保护能力。
        五、公司存在问题及建议6随着公司的规模不断扩大,公司应继续深入开展公司治理活动,不断完善法人治理结构和内部控制体系,有效提高公司质量。公司应该充分利用现有优势,不断提高技术研发和创新能力,加强产品结构调整和差异化市场经营,提高综合竞争能力,继续做大做优做强。同时,公司应继续加强人力资源建设,大力引进和培养专业的高级管理人才,为公司快速扩张做好充足的人才储备。
        六、培训和学习
        本人作为第二届董事会独立董事已取得独立董事资格证书,平时自觉学习、
        掌握中国证监会、深圳证监局及深圳证券交易所最新的有关法律法规和各项规章制度,积极参加公司以各种方式组织的相关培训,不断提高自己的履职能力,为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
        七、其他事项
        1.未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
        2.未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
        3.未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
        八、联系方式
        1.独立董事庄志强电子邮箱:tszhuang@scut.edu.cn
        2.独立董事黄平电子邮箱:mephuang@scut.edu.cn
        3.独立董事张鹏电子邮箱:zhangpeng@guosen.com.cn4. 独立董事王天广电子邮箱:tianguang.wang@gmail.com
        深圳顺络电子股份有限公司
        独立董事:张鹏
        二〇一〇年二月九日

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